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最近許多創(chuàng)業(yè)者覺得新設(shè)公司起步是艱難的歷程，覺得直接收購一家擬變更的公司完成股東變更更加便利。此種操作不僅讓打算不在維持經(jīng)營(yíng)的創(chuàng)業(yè)者們卸下一身重負(fù)，也給擬創(chuàng)業(yè)的有志之士大展宏圖的機(jī)會(huì)，實(shí)為兩全其美之策。但是對(duì)于收購公司如何規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)呢？那么今日小編就來嘔心瀝血為大家奉上又一干貨喔，歡迎您的點(diǎn)贊、收藏以及轉(zhuǎn)發(fā)喔！
要點(diǎn)一、
1、如需進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓則首要考慮的因素為：工商行政變更的相關(guān)事宜。
2、我們先來梳理一下相關(guān)順序：公司進(jìn)行股權(quán)變更的流程一般是由出、讓雙方先簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并商定相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)，然后在進(jìn)行工商行政部門變更的登記，待完成工商行政部門變更以后，方可進(jìn)行稅務(wù)機(jī)關(guān)的變更登記，最后辦理銀行對(duì)公賬戶的變更(例如：企業(yè)基本戶)。其中，最重要的環(huán)節(jié)就是“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”包括轉(zhuǎn)讓公司此種需將全部股份進(jìn)行稀釋的情況，也包括股東內(nèi)部之間的轉(zhuǎn)讓。“股權(quán)變更”看似輕松易操作，但在實(shí)際操作過程當(dāng)中，相當(dāng)繁瑣。在以往年份進(jìn)行股東變更，還需至變更所屬的公證機(jī)構(gòu)需辦理“公證”，在現(xiàn)有政策簡(jiǎn)化以后，現(xiàn)在工商行政部門已經(jīng)取消了此類的強(qiáng)制要求了。
根據(jù)上述的情況，如下是我們小編為您總結(jié)出來的以下幾個(gè)常見的疑問并附上建議解決方案。
要點(diǎn)二、
股權(quán)轉(zhuǎn)讓為什么要辦理工商登記？
有客戶問小編：我們公司股東內(nèi)部之間的轉(zhuǎn)股，別的什么都沒變，能不能不進(jìn)行“工商變更”呢？
如您不進(jìn)行工商行政變更，怎么證明您們雙方股東之間進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓了呢？
不是有雙方簽訂的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”嗎？這白紙黑字，難道不可以作為法律證據(jù)？
但總覺得哪里不對(duì)勁，直到看到這個(gè)由最高人民法院宣判的案例，終于有了答案。案件本身比較復(fù)雜，超腦咨詢小編把它拆解一下，簡(jiǎn)單分享給到大家：
A公司有兩名股東為甲、乙二人，同時(shí)這兩人各持股50%的股權(quán)；
早些年，A公司拖欠B公司貨款100多萬元人民幣；
后來，股東甲與股東乙之間簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將乙的股份全部轉(zhuǎn)讓給甲，兩人約定，以后公司無論盈利亦或是虧損都是由甲自行承擔(dān)，與乙無關(guān)；
甲作為股權(quán)受讓方，也支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給到乙，但二人并未至工商行政部分辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記；
后來，甲將A公司予以注銷，并沒有告訴乙，也沒有告知此間公司還拖欠B公司的貨款；
由于公司注銷的時(shí)候，按工商局登記的資料，甲和乙都是股東（因?yàn)橹拔催M(jìn)行股權(quán)變更的登記），所以甲就自行做主在清算報(bào)告上寫上了甲和乙兩人的姓名；
B公司得知A公司要注銷的消息，為了追回欠款，將A公司及甲、乙兩人告上了法庭；
現(xiàn)在看來，甲肯定是有責(zé)任的，那乙需要承擔(dān)責(zé)任嗎？
該案件經(jīng)多級(jí)法院審理，最后由最高人民法院裁決：A公司及其股東甲、乙三者共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任！
看到這里，不少吃瓜群眾就驚呆了！
根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，股東發(fā)生變更的話，就理應(yīng)進(jìn)行變更登記。
雖然股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓，但未辦理工商變更登記的原股東，不得以其已喪失股東資格為由，對(duì)抗債權(quán)人，拒絕承擔(dān)責(zé)任。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何辦理工商登記變更呢？
首先，各地工商局變更股權(quán)備案的流程不一，此處就以上海為例，超腦咨詢小編在分享的過程當(dāng)中，您就清晰明了為何僅僅是變更股權(quán)事宜，秘書公司通常要收取上千人民幣的服務(wù)費(fèi)用了。
正常的步驟是先通過工商一窗通進(jìn)行事先線上提交變更，然后各區(qū)要求不同，部分區(qū)域需再至線下行政服務(wù)中心窗口提交資料，通常情況下無需全體股東及法定代表人到場(chǎng)出席，可通過工商實(shí)名認(rèn)證APP進(jìn)行實(shí)名認(rèn)證即可完成變更事宜。
那么面對(duì)線下的窗口遞交預(yù)約呢，首先有一個(gè)排隊(duì)取號(hào)的事宜；而遞交資料呢，又有一個(gè)審查的流程。要知道，在辦理任何工商變更登記，不是您攜帶身份證以及營(yíng)業(yè)執(zhí)照至服務(wù)大廳排隊(duì)就能妥善處理的喔。
而且準(zhǔn)備資料并沒有想象中的簡(jiǎn)單，如是您這邊就隨意簽署一個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但在實(shí)際操作中遇到審核不通過此種情況特別常見！
舉例說明， 各股東內(nèi)部之間進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更的，轉(zhuǎn)讓雙方簽署即可 ；向原股東以外的第三方自然人進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，則需要全體股東簽名。如是全體股東無法完成簽名的情況，那就特別麻煩了。此種情況，則需要“股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知"及公司出具的確認(rèn)其他股東已接到該通知的承諾書；如果其他股東部分同意，部分的不予同意的話，則就更麻煩，則需“過半股東同意轉(zhuǎn)讓的證明文件”、“不同意轉(zhuǎn)讓且不購買的視為該股東同意轉(zhuǎn)讓證明文件”…（此處省略一萬字）
并且，相關(guān)變更資料提交上去并不就是一勞永逸可以審核通過喔，目前隨著相關(guān)行政法規(guī)政策的收緊，部分區(qū)域工商行政部門則會(huì)進(jìn)行嚴(yán)格的實(shí)質(zhì)審查以及抽查相關(guān)工作。如果被不幸的抽查到的企業(yè)，則此次申請(qǐng)可能會(huì)被駁回。同時(shí)可能還會(huì)面臨法定代表人及全體股東（包括新任股東以及原股東）均需至工商行政部門協(xié)助了解情況（現(xiàn)場(chǎng)簽字、提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件）。
對(duì)此，小編有重要小貼士提醒您喔：
1、公司無論出現(xiàn)何種變更事項(xiàng)(例如：經(jīng)營(yíng)地址變更、經(jīng)營(yíng)范圍變更等等，均需至工商行政部門進(jìn)行備案登記）更何況是變更股權(quán)這樣的大事兒了!
2、如像是進(jìn)行營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更信息等，則僅需至工商行政部門備案即可，稅務(wù)局則在完成工商變更以后，則部分區(qū)域會(huì)同步變更。而若是遇到在工商行政部門進(jìn)行股權(quán)變更以后，但稅務(wù)局并未進(jìn)行同步變更的情況，則需要再次前往本企業(yè)所屬的稅務(wù)局進(jìn)行股權(quán)變更備案。如您因?yàn)檫z漏此次變更，可能貴司就會(huì)被稅務(wù)專管員“盯”上喔！
3、雖然現(xiàn)在轉(zhuǎn)讓股權(quán)并沒有強(qiáng)制要求一定至公證處進(jìn)行文件的公證，但超腦咨詢小編仍建議所需變更的企業(yè)辦理一份公證，因?yàn)榇朔莨C文件將會(huì)是今后任何責(zé)任歸屬問題的最好證明。至于工商部門登記信息，如是不幸遇到“信息不實(shí)、冒名登記等的特殊情況”，則很可能法院判決的結(jié)果就又是另外一種結(jié)果了。
4、每個(gè)地方對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審核都很嚴(yán)格，而嚴(yán)格的點(diǎn)不同，比如上海就存在因?yàn)槟慈〉闷渌蓶|的同意就將股權(quán)進(jìn)行變更了，所以工商部門強(qiáng)調(diào)實(shí)質(zhì)審查，并對(duì)“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”有諸多要求；再比如有些城市，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓要繳納的個(gè)人所得稅稽查得非常嚴(yán)格，如是未能提供“完稅證明”的話，則就不予辦理工商變更登記。
5、小編再次溫馨提示您：無論您的企業(yè)是直接進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，還是股東內(nèi)部之間轉(zhuǎn)讓變更，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓都是非常重要的一件事兒，因?yàn)楣蓹?quán)不僅代表著投資以及收益，也代表著責(zé)任和義務(wù)。所以在“股權(quán)變更”這件事上，不容許有任何的馬虎！切記不能為了省事兒嫌麻煩亦或者省錢就草草了事。選擇一家靠譜、負(fù)責(zé)、專業(yè)的秘書公司至關(guān)重要，也是為您的企業(yè)保駕護(hù)航，同時(shí)也是為您省時(shí)、省力；亦讓您放心、安心、省心。
以上即是小編就公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所分享的一二。如您擬了解更多關(guān)于財(cái)稅咨詢、稅務(wù)籌劃等的更多的信息資訊，或遇到股權(quán)變更轉(zhuǎn)讓等更多的信息，歡迎您隨時(shí)致電小編進(jìn)行了解。
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